福建南纺股份有限公司

　　 高管人员经营业绩考核与薪酬管理暂行办法

　　 (2008年1月26 日五届九次董事会审议通过)

　　 第一章 总 则

　　 第一条 为切实履行出资人职责，建立有效的激励和约束机制，根据《公司法》、

　　 《企业国有资产监督管理暂行条例》和福建省国资委的有关规定，制定本办法。

　　 第二条 本办法考核的企业高管人员是指由董事会任免的公司高管人员，包括总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会秘书。

　　 第三条 经营业绩考核遵循以下原则:

　　 (一)充分调动公司高管人员积极性，促进企业深化改革，放开搞活，加快发展，确保股东利益；

　　 (二)年度考核与三年任期考核相结合，结果考核与过程评价相统一，考核结果与奖惩相挂钩的考核制度，考核指标值一年一定。

　　 第二章 考核期和考核指标

　　 第四条 高管人员经营业绩考核分为年度考核和任期考核。

　　 (一) 年度考核以公历年为考核期。

　　 (二) 任期考核以三年为考核期，由于工作变动需要调整的，由董事会确定。

　　 第五条 经营业绩考核指标包括基本指标与分类指标。

　　 (一)年度考核的基本指标包括本年净资产收益率、利润总额和应收账款周转率。

　　 1. 净资产收益率＝(净利润÷年平均净资产)×100％

　　 2. 年度利润总额为经核定后的企业合并报表利润总额。

　　 3. 应收账款周转率＝主营业务收入净额÷12 个月应收账款平均余额

　　 注：净资产中不包括少数股东权益，净利润中不包括少数股东损益。

　　 (二)任期考核的基本指标包括资本保值增值率、三年利润平均增长率和企业效绩评价的结果。

　　 1. 资本保值增值率＝(考核期末扣除客观因素后的所有者权益÷考核期初所有者权益)×100%

　　 客观因素由董事会根据国家有关规定审核确定。企业资本保值增值结果以董事会确认的结果为准。

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　　 2. 三年利润平均增长率=(考核期三年利润总额之和÷三年前年末利润总额÷3-1)×100%

　　 3. 效绩评价结果。依照《国有资本金效绩评价规则》和《企业效绩评价操作细则

　　 (修订)》相关规定，在年度评价的基础上确定。

　　 (三)分类指标由董事会根据加强监督管理的需要确定，具体指标在经营业绩责任书中确定。

　　 第三章 经营业绩责任书

　　 第六条 高管人员经营业绩考核采取签订经营业绩责任书的方式进行。

　　 第七条 经营业绩责任书主要包括下列内容：

　　 (一)签约双方的名称和姓名；

　　 (二)考核内容及指标；

　　 (三)考核与奖惩；

　　 (四)责任书的变更、解除和终止；

　　 (五)其他需要规定的事项。

　　 第八条 经营业绩责任书按下列程序签订：

　　 (一)预报经营业绩考核指标建议值

　　 1. 高管人员每年11月前，提出下一年度的年度经营业绩考核指标建议值(原则上不低于上一年度实际完成值和前三年实际完成平均值)，并将指标建议值和必要的说明材料报董事会。

　　 2. 高管人员于任期考核期初，提出任期经营业绩考核指标建议值(原则上不低于前一任期实际完成值)，并将指标建议值和必要的说明材料报董事会。

　　 (二)核定经营业绩考核指标值

　　 董事会根据公司发展战略的目标要求，结合企业特点和经营环境，对高管人员经营业绩考核指标建议值进行审核后确定考核指标值。

　　 (三)签订经营业绩责任书

　　 董事长同被考核的高管人员签订经营业绩责任书。

　　 (四)考核指标的调整

　　 考核期内，由于重大政策调整及不可抗力原因导致考核指标所依据的数据发生变化的，董事会根据具体情况进行调整。

　　 第四章 实施与监督

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　　 第九条 董事会对经营业绩责任书执行情况实施动态监督。

　　 (一)高管人员应每季度末向董事会薪酬与考核委员会报告经营业绩责任书的执行情况。

　　 (二)董事会利用财务快报、效绩评价、重大事项报告、专项检查等手段加强过程监督与考核，发现问题及时发出警示。

　　 第十条 经营业绩责任书完成情况按下列程序进行考核：

　　 (一)高管人员在年度考核期满120日内或任期考核期末，依据经审计的企业财务决算数据，对年度或任期经营业绩考核指标的完成情况进行总结分析并报告董事会。

　　 (二)董事会审核经审计的企业财务决算报告，审查有关统计数据(根据需要可委托中介机构进行专项审计或核查)，结合高管人员总结分析报告和监事会评价意见，计算高管人员经营业绩考核分数(计分试行办法见附件)。

　　 (三)董事会综合经营业绩考核分数和责任书其它方面的完成情况，形成经营业绩考核结果和奖惩意见。

　　 (四)董事会将最终确认的经营业绩考核结果和奖惩意见反馈给高管人员及其所在企业。对考核结果和奖惩意见有不同意见的，自收到反馈结果之日起15个工作日内向董事会提出。

　　 第五章 奖 惩

　　 第十一条 董事会依据年度、任期考核结果对高管人员实施奖惩，具体考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

　　 第十二条 企业高管人员年度薪酬分为基薪和绩效年薪两部分。基薪是基本收入，总经理的基薪标准为公司在岗职工上年人均工资总额的6倍，其他高管人员的基薪标准为公司在岗职工上年人均工资总额的4.8倍。

　　 绩效年薪，是根据经营业绩考核结果确定的奖励。考核分在70分以下的，绩效年薪为0；在71-85分之间的，超过70分的部分每分可得绩效年薪3000元；在86-100

　　分之间的，在绩效年薪45000元基础上，超过85分部分每分可追加获得绩效年薪4000

　　元；在101-120分之间的，在绩效年薪105000元基础上，超过100分部分每分可追加获得绩效年薪5000元。

　　 第十三条 绩效年薪的70%在年度考核结束后当期兑现，其余30%根据三年期考核结果兑现。

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　　 第十四条 总经理的分配系数为1，在考核合格前提下，其他被考核对象的分配系数根据其责任和贡献程度，由董事会薪酬与考核委员会在总经理绩效年薪的0.6-0.9之间提出建议并报董事会批准。企业高管人员的薪酬应根据其业绩及考核结果合理拉开差距。

　　 第十五条 考核不合格的高管人员，除取消绩效薪金奖励资格外，将酌情给予通报批评、降低下一年度基本薪金标准、建议调整或更换高管人员等处理。

　　 第十六条 出现下列情况，高管人员经营业绩考核直接评定为不合格，并追究涉及的经济和法律责任：

　　 (一)违反财经纪律，虚报、瞒报、漏报财务状况和指标完成情况，在反映真实业绩方面有弄虚作假行为的；

　　 (二)违反重大事项报告、投(融)资、担保、资产处置管理办法，有隐瞒企业经营状况、隐匿或转移国有资产、擅自调动大额资金等行为的；

　　 (三)违反国有企业领导干部廉洁从业有关规定，受到党纪、政纪处分，涉嫌职务犯罪的；

　　 (四)违反科学民主决策机制，有重大经营决策失误造成严重后果的；

　　 (五)违反组织原则，不执行董事会决议、经理层议事规则，影响企业领导班子团结和工作效能的；

　　 (六)忽视或破坏职工民主监督权利，职工信访、投诉率高，民主评议不合格的；

　　 (七)企业发生重大安全与质量责任事故、严重环境污染事故、重大违法违纪事件，处理突发事件不利的；

　　 (八)严重违反或消极对待国有资产监督管理制度，违反企业章程，履行领导职责中有严重失职、渎职行为的；

　　 (九)其它严重损害出资人利益、企业利益，造成重大不良影响和国有资产流失的行为。

　　 第六章 附 则

　　 第十七条 社会公开选聘的高管人员考核方式，可在执行本办法规定原则的基础上，通过协商方式确定。

　　 第十八条 年度考核自2008年1月1 日起实行，任期考核实行时间另行确定。本办法由董事会负责解释。